公司总经理的职责与权限详细说明（公司总经理的职责与权限详细介绍）

第一项职权，总经理有主持公司的生产经营管理工作的职权，组织实施董事会决议的职权。

第二项职权是组织实施公司的经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案。这个权利指的就是公司的组织架构，如何来制定这个草案？由谁来制定？由总经理来制定。因为总经理是公司董事会决策执行的第一负责人，他如果要想圆满地完成董事会布置给他的任务，他如何排兵布阵，公司要设定哪几个部门，要招多少人，设不设法务部，设不设财务部，设不设营销部，设不设生产部、研发部，法务部设几个人等等，这样的权利由总经理来行使，总经理拟定之后提交董事会，由董事会进行决定。

另外还有一个什么权利？就是拟定公司的基本管理制度。哪些是公司的基本管理制度？我们认为有这么几个，第一个就是员工手册，根据劳动法第4条的规定，员工手册的制定就必须全体职工或者职工代表大会通过民主程序制定，制定了之后还要进行公示，这样的制度里面都包含了员工如何升迁，薪酬、假期、奖惩等制度，这些制度就是公司的基本管理，还有公司公章的管理制度，合同管理制度，财务管理制度，这种和公司的运营管理密切相关的这几个制度，都应当由总经理来拟定，或者由总经理办公室会议，这几个实际干活的人根据公司的经营实际经营状况来制定，制定了之后，再提交董事会进行审批。

另外总经理还有权利制定公司具体的规章，什么是具体的规章？如果公司的势力要做到精细化，非常有必要在公司章程刚制定的时候做出一个划分。可以画一个圈，说这几项制度是公司的基本管理制度，必须由董事会来决定，总经理来拟定，然后其余的制度就属于基本规章，这些具体规章就由总经理在一开始的时候，把公司立法的权利划清界限，以免以后发生扯皮。

总经理还有什么样的权利呢？

根据《公司法》49条这5项、第6项的规定，总经理还有提请聘任或者解聘公司副经理和财务负责人的权利。

刚刚我们已经也讲到了，总经理办公会或者总经理自己能够指挥的这几个人，副总经理、财务负责人、人力总监、运营总监、法务总监，这几个人谁来决定？根据公司法的规定，就只有副总经理和财务负责人，总经理决定不了，其他的任何人总经理都可以决定。

另外，总经理还可以列席董事会，董事会还可以把一些权力赋予给总经理。我们在这个做公司常年法律顾问业务的时候，经常会遇到顾问单位的法务人员或者这种总经理、高管来问这个事到底该不该由其做决议，这个事是否应当由董事会或股东会做决定，这样的事情是非常多的。

这个时候就需要我们大家仔细去揣摩公司法第37条，公司法第46条，公司法第49条，公司法第53条，对于股东会、董事会、总经理以及监事会他们职权的内涵是什么？必须要体会清楚。

然后把这些东西尽量给你的客户在公司章程里面写清楚，写清楚之后那就免得发生争议。

我们有一个客户，就是山东一个非常大的国有企业，这个国有企业下面有一个投资公司，这个投资公司就与另外的一个民营企业一块设立了一个公司来做一个事。

设立这个公司之后，我们这边国有企业占项目公司47%的股权，我们是以真金白银4700万投到了这个项目公司，有两个民营企业，一个大民营企业，一个小民营企业，大民营企业也是占47%。部分资金、部分专利（源代码这些东西）。

另外还有一个小股东，股权结构就成了47%，6% 47%，然后我们这个国有公司把真金白银投进去之后，项目公司就开始运营，运营三年我们投入了4700万花的差不多了，但是公司仍然没有产生相应的效益，利润非常的微薄，但是这两个民营企业，无论是大民营企业还是小民营企业，做得都非常滋润，因为他们在经营过程当中花的是国有企业的4700万，另外这个国有企业还掌控不了这家公司，虽然这个国有企业在一开始投资的时候，就为了掌控这家公司，说公司的董事长、法定代表人必须由我们国有企业来任命。

然后在董事会层面三个董事他也委派了两人，但是这个民营企业就说我要占一个董事，总经理要由我来选派，而且在公司章程里面写公司的经营管理实行总经理负责制。

后来就发生矛盾了，我们只是派了董事，但是我们的董事也不是常务董事，而只是参与一下董事会，这些钱花完了之后，这个国有企业就发展发现这个公司必须要管起来，不然的话4700万就要打水漂了。

我们要对公司的财务实行监控，公司支出的时候，要由我们大股东、法定代表人，就是我们指派的董事长签个字，这时两个民营企业都强烈的抗议，说公司章程里面写了，公司实行的是总经理负责制，公司对外签订合同，这些事儿就是日常经营管理的行为，董事会没有权利来决定，如果想要改变这种情况，就改变总经理负责制，就要上股东会来修改公司章程。

那这个时候问题就来了，如果上了股东会的话，国有企业就不占优势了，股东会层面上只有47%的股权，也就是说47%的股权修改不了公司章程，这个时候矛盾就产生了，僵局又出现了。

这个国有企业如何来参与由总经理负责的公司经营管理过程当中？

后来我们就给客户出主意，说我们召开董事会对这个事项进行讨论，我们提出来，对你们的财务进行的不是一种事前的审批，而是事后的备案。而且我们这种备案是有时间限制的，就是说在付任何一笔钱之前，必须要让我们这边知晓，我们知晓了之后，我们有一天的审核时间，如果过了审核时间没有回复，你们照样可以付。

但是，我们这边就要知道你这个钱付了，如果你这个钱付得没有合理性，没有必要性，价格明显过高，属于关联交易，我们可以要求撤销，追究董事高管的责任，然后我们又从量上，比如300万以上的支出必须要经过我们事先审批，300万到100万之间的要经过备案，100万以下的你们自己决定。

然后双方经过召开董事会，经过多轮的博弈，因为毕竟我们掌握董事会，如果总经理不听话，我们要换总经理，虽然小股东还可以再提名总经理，但是经不起折腾，你现在这个掌握权力的总经理，不能再当总经理了，双方进行了利益对抗、协商、衡量，最后是同意我们这边可以进行财务监控，但是不能够影响我们这边的决策效率。

另外我们同时提出来，我们要派驻财务人员，派一个出纳，这样的话才能够真正地把这个财务情况，公司的运营情况监控起来。如果仅仅拥有法定代表人或者董事的席位，而没有实际对总经理、财务人员的掌控权，即便你是大股东，你掌握了董事会，也不见得能够掌控公司。我们在公司控制权争夺的争议处理过程当中，也经常会遇到这样的情况。

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