君合律师事务所老大是谁（君合律师事务所老大肖微）

作者：缪晴辉 张莉萍 李宇明

现在回想起鼠年冬天，还真的是一个暖冬，我家屋外的腊梅甚是应景悄么声儿地绽放了一树芳华。那边厢，地产商客户虽然抱怨融资渠道收紧让他们资金紧张，但是仍然有新的房地产收购项目委托我们做法律尽职调查；境外投资机构在积极寻找和争抢着境内的特殊投资机会，尤其热衷于以境内经济头部城市房地产抵押作为底层依托的前融项目、夹层融资项目、以及不良债权或困境房地产项目；金融资产管理公司积极响应政策回归主业，不良资产收购处置、债务重组、上市公司纾困、以及破产重整业务如火如荼地进行着；我们陪伴着这些客户也度过了一个异常忙碌的冬天。

如此这般忙着做项目期间，我跟一位金融资产管理公司的高管有了一次关于未来的讨论。我问他，现在的经济情况很不好，我们触底了吧？等春天来的时候经济应该回暖单边上扬了吧？这位高管大佬回答说，我们可能还在半山腰，我看不见底在哪里啊。

事实上这样的讨论已经持续了好几年，而每次得到的答复都差不多，这让我意识到，我们所处的经济环境和周期都发生了巨大的变化。在我接近30年的律师执业生涯中，也先后经历过几次金融风暴，但每次在泡沫刺破后，我们会很快迎来经济的修复和快速增长，在随后经济状况单边上扬过程中，随着金融风险的化解，市场上可供处置和重组的不良债权和困境企业变得稀缺，我的执业重心也会从不良资产业务再转到正常的投融资和收并购项目。

但最近几年，在复杂的国际国内大环境以及疫情防控常态化背景下，我发现一方面已经很难分清楚牛熊市的清晰界限，另一方面我们看到众多大体量的企业因为种种问题陷入债务危机。仔细思考得出的感悟是，未来可能有很长一段时间我们会在困难中负重爬升前行，一方面中国GDP持续较高速增长仍然是全球经济一道亮丽的风景线，但是另外一方面经济调整转型过程中不断暴露的问题会产生大量的债务问题，现实反映这个大几率不会是一两年内能够彻底解决掉的，更大的可能性是经济发展新常态下陆续暴露问题得随时解决。当市场上众多金融机构及境外基金纷纷设立“特殊资产管理部”“特殊机会投资部”时，当夹层融资、特殊机会收购、不良资产投资及困境企业重组业务已经连续几年不断增长并占据了我和团队律师的绝大部分工作时间时，我觉得应该是时候君合为此设立一个专门的业务部门了；于是，经管委会批准，君合在2021年1月正式成立了特殊机会投资业务组。

一、什么是特殊机会投资

通过讲故事的方式可以比较生动地解释一下什么是特殊机会投资。

在上海杨高南路上矗立着一栋叫做“上海佳兆业金融中心”的建筑物，是佳兆业的上海总部大楼。每次路过这栋楼，都会让我想起我们曾经完成的一个特殊机会投资的经典案例。

故事的背景是2015年佳兆业陷入全面债务危机，当作为在岸最大债权人的中国银行正在与佳兆业就过百亿元的债务重组进行谈判时，上海佳兆业金融中心地块作为某信托公司发放的信托贷款的抵押物已经被查封并推到了法拍阶段。

如果这个标志性物业被成功拍卖，极可能会产生示范效应，众多债权人纷纷通过司法途径拍卖各自持有的抵押物的话，中国银行的大重组计划必然无法实现，佳兆业的整体重组也将无法完成。为了避免这种踩踏事件发生，中国银行与一家白马投资人共同努力紧急救火。

我们作为白马投资人的律师在法院已经发布了拍卖公告后介入此项目，在非常短时间内完成尽职调查、甄别及锁定全部风险、与原债权人和佳兆业谈判、完成全套交易文件起草和签署、完成新贷款的各项担保登记和强制执行公证，最终在法院拍卖日之前以借新还旧方式完成了债务重组，救下了这栋抵押物，成功按下了佳兆业实现全面重组的启动键。

这个故事中的物业就是一个典型的特殊资产，从地理位置和投资价值角度考虑都很香，但是因佳兆业陷入全面债务危机这一特殊事件而被错杀，对于投资人而言具有重组价值。但是陷入旋涡的资产也是非常危险的资产，如果不能成功梳理及锁定包括但不限于原债权人法拍威胁、以及这个项目工程款优先权等在内的其他债权人方面的风险，则投资人无外乎火中取栗引火烧身；反之，如果能够把控风险完成重组，则投资人可享超高回报。

这个项目也是一个实现了各方共赢的典型案例，有着积极的社会效应：通过成功地对债务人实施债务重组，债务人重新站起来承担了责任，原债权人获得了贷款的全部清偿，工程承包方等相关人士均避免了经济损失，而我们的客户白马投资人也获得了超高投资回报。

作为法律服务提供者，我们并不能把白马投资人的功劳归为己有，但是由于特殊机会投资的复杂性和紧急性，聘用经验丰富的法律专家提供服务毫无疑问会是一个项目成功与否的关键一环。

上面这个故事只是我们过往完成的若干成功案例中的一个，也只是博大精深的特殊机会投资中的一类业务。

事实上，中国的特殊机会投资行业起步于1999年原四大国有金融资产管理公司成立之日，经过20余年的发展，业务范围逐步发展拓宽，现如今已经非常丰富。但是，由于早年大家一直用“不良资产”这样一个比较狭窄的概念界定这个业务领域，而“特殊机会投资”这个概念在最近几年才出现和使用，因此业内业外对于这个新概念具体的外延和内涵不甚清晰完全可以理解。

特殊机会投资

按照字面意思理解，即通过对“特殊资产”进行投资、收购、管理、处置而实现相对高的收益。

经过20多年的发展，“特殊资产”不仅限于最初的金融不良贷款资产，而是包括了所有在宏观经济和个体发展的特殊周期、特殊阶段，或发生特殊事件(如各种信用风险、市场风险、流动性风险事件)时，交易价值低于账面或实际价值的资产；相应地，特殊机会投资业已延展到以获得高收益为目的对该等特殊资产而进行的各类投资，包括但不限于：另类投资、各种特殊机会下高收益债权资产和股权资产的投融资、私募特殊机会基金投融资、夹层基金高收益投融资、城市更新机会投资、不良金融和非金融债权收购和处置、困境企业收购和重组、困境上市公司的债转股和收购、违约债券重整和重组以及跨境及境内违约债券投资、重振资本投资、纾困基金投资、法拍资产投资、破产重整投资及配资。前述业务并非简单的“三打”（打折买、打折卖、打官司），而更多地是投融资兼“三重”（重组、重整、重构）的典型投行业务。同时，特殊机会投资也并不等同于不良资产投资，不良资产投资只是其中的一个部分，而特殊机会投资的范围更广，几乎包括了另类投资的各种类型。

从发展阶段角度看，特殊机会投资业务自1999年起步后，曾经在2006年至2016年期间因中国经济发展的单边上扬而寂静了10年；此后在2016年随着国内经济调控而重启，到国内经济基本面向好的现阶段为止，特殊机会投资市场仍在扩大，行业从业者数量也出现快速增长。近期新闻媒体上不断能够看到特殊机会投资机构主导各种重大重组项目的消息，一定程度上标志着这个行业已经从一个曾经的小众行业变成了一个引人关注的行业。

目前，特殊机会投资市场中比较活跃的参与者包括（排名不分先后，且仅是举例而非穷尽清单，漏列请勿怪）：信达、东方、长城、华融、银河在内的五大国有金融资产管理公司；获得批准的地方资产管理公司（截至2021年12月已经达到62家）；国有及民营非持牌资产管理公司（例如华润、广永、文盛、穗甬、海岸、翰德东辉、德赛）；多家另类投资或机会投资美元私募基金（例如橡树、贝恩、高盛、KKR、PAG、华平、佳沃、博龙、新岸）；设立了特殊资产管理部门的非银行金融机构（例如平安信托、中信证券）；境内私募投资机构（例如鼎晖、鼎一、中信资本）；以特殊资产为主业的上市公司（例如海德股份、吉艾科技）；以及众多的中介机构及服务商。

二、君合特殊机会投资律师团队

尽管君合特殊机会投资业务组正式官宣成立于2021年1月，但我们的团队当之无愧是中国特殊机会投资行业中经验最为丰富的律师团队之一。君合特殊机会投资组由缪晴辉、张莉萍、李宇明三位合伙人带领布局于君合分别设立在北京、上海、广州的三个办公室。缪晴辉律师自1999年开始在中国特殊机会投资领域深耕，是中国特殊机会投资法律服务行业的先行者和领先律师，主办过诸多标杆性项目。我们团队的靓丽业绩包括但不限于：

自1999年至今我们一直为一家国有金融资产管理公司提供常年法律服务和诸多专项法律服务，为该公司在市场上的各种类型的特殊机会投资项目，包括不良资产收购、重组、处置，上市公司债转股，纾困基金投融资，债务重组，法拍及破产重整等，提供了优质的法律服务；并且，我们按照不同业务类别为该公司起草了100多个格式法律文件，覆盖了金融资产管理公司可能发生的所有业务门类。

2002年，我们代表某金融资产管理公司与某境外美元基金合作，完成了中国第一单利用外资处置不良资产的业务。

2004年，我们代表花旗环球金融亚洲向长城资产管理公司收购不良资产包，这是中国首例外资以买断方式收购不良资产包的项目。

2011年，我们代表东方资产完成了大业信托的债转股及全面重组和重新登记开业。

自2016年起，我们协助包括橡树资本和贝恩资本在内的多家境外另类投资基金进入中国特殊机会投资市场并完成了多单交易。

2021年，我们协助鼎晖投资设立了第一个特殊机会投资基金并完成了募集和投放。

2021年，我们代表投资人完成了一家位于海口市的困境房地产公司的重组项目投资，该项目历经投资人几度易手，债务关系复杂、纠纷众多，整个重组从启动到完成花费了两年多的时间。

我们长期为包括金融资产管理公司、地方资产管理公司、外资及中资银行、境外特殊机会投资基金和夹层投资基金（包括美元及其他境外私募信贷基金、另类投资基金、特殊机会投资基金、对冲基金、夹层基金）、境外投资银行、房地产公司、信托公司、大型民营资产管理公司、资产交易所、大型非金融企业在内的诸多境内外客户提供法律服务，协助其顺利完成交易并为未来潜在项目机会作好战略部署。经过多年大量标杆项目的锤炼，我们的团队熟悉各种类型的业务，具备处理复杂非标业务和创新业务的综合能力，并且非常擅长各种跨境交易的结构设计，能用流利中英双语为境内外客户提供优质法律服务；与此同时，我们具有很好的商业意识，在提供法律服务的同时能够兼顾客户的商业诉求，并且会利用资源为客户提供交易撮合等增值服务。

特殊机会投资组的律师们有才华、有趣、也很有爱。他们博学、热情、幽默、友善，相互爱心满满地称呼着“明哥”“超哥”“毅哥”“爽姐”“乔妹”，但同时也不放过相互戏谑的机会“一笑解千愁”。恰逢虎年新春佳节，大小伙伴们合作演绎了一段“港匪片”博大家一笑，也借此给大家拜个年。敬请点开小视频观赏。

三、2022年将迎来特殊机会投资的重要市场机会

2020年是公认的魔幻元年，2021年又是更为魔幻的一年。巨无霸集团海南航空合计321家公司进入合并破产重整；房地产行业上半年和下半年经历了火冰两重天，恒大带领着大大小小的房地产商们宣布违约、或者在宣布违约的路上；多地政府公开出让土地遭遇流拍；金融业受到地产业拖累结束了坐吃红利的年代；因政策调整而导致类如教培行业的企业一夜间宣布关门或者转行；据不完全统计，互联网服务公司被反垄断法罚款累计达近200亿元；疫情持续两年导致餐饮业、旅游业艰难度日；“芯片”之争导致半导体及电子行业负重前行；类似企业上市地的选择和重新选择这样的问题又使我们深刻认识到大国关系对企业行为及商业交易的影响。

如果说2016年以来经济市场一直处于小幅波动之中，那2021年发生的无疑是大地震，以上种种说明中国正处于经济大变革大调整之中。我们相信大破之后定能大立，调整完成后的中国必将是更有活力更健康的经济体。但是，巨大的调整所带来的阵痛和流血在所难免，这就意味着必然会有大量被错杀的质优资产和困顿企业。针对房地产行业，市场上普遍观点是，政府部门出来表态维稳及要求金融机构适度放松贷款管控表明政策底已经到来，而市场底将于2022年初到来。

我们认为大调整必然带来大挑战，大挑战中孕育着大机会，抓住机会掌控机会必然获得大成功高回报！机会只给准备好的人，我们已经准备好了，您准备好了没有呢？2022年特殊机会已经到来，预祝大家都抓住属于自己的特殊机会，在新的一年里获得更大收益！